買殼上市是指國內企業通過將境內的資產注入到境外上市公司中，以取得境外上市公司的控制權的一種間接上市方式。
買殼上市的方式如下圖所示：
首先，由境內擬上市資產實際控制人與境外上市公司的實際控制人進行買殼協商與談判，在確定買殼方案后，境內擬上市資產實際控制人通過境外投資設立的SPV收購境內擬上市資產，將擬上市資產權益轉移到境外有利于下一步重組計劃的開展.。然后由殼公司反向并購持有境內擬上市資產權益SPV，實現境內資產境外上市。反向并購的方式主要為換股，即由SPVl以其持有的SPV2的股權為對價購買上市公司向SPVI定向增發的股份，達到收購上市公司的目的。最后上市公司通過配股等方式完成再融資的，融資款可通過增資境內WFOE的方式回流。
買殼相對IPO來講，所需時間較短且所需審批程序較少，但需要支付比較高的費用購買殼公司，尤其是在收購殼公司的過程中容易觸發要約收購機制，故買殼時往往通過期權安排來規避要約收購。同時根據香港2004年3月31日修訂施行的主板及創業板上市規則，向上市公司注入資產等行為構成重大收購事項的，需要作為新上市處理，所注入的資產必須符合上市規則中對IPO的要求。因此通過買殼進行上市的成本是相當高的。
